新黄河记者：赵桂凯  

一场十年前由于伪造的“股东决议”所引发的股权纠纷，因新疆博乐市监局的一纸决定再起波澜。

2014年10月，新疆巫峡矿业开发有限责任公司（以下简称“巫峡公司”）进行了一次增资变更登记，将公司注册资本从1000万元增至5000万元，导致原先持股为24.5%的股东魏某平的持股比例大幅攀升至84.9%，而另一股东魏先生及其公司新疆宏博投资集团有限公司（以下简称“宏博公司”）的持股比例被大幅稀释。

事后，魏先生与宏博公司发现，此次增资所依据的关键文件，即2014年10月28日股东会决议上的签名系伪造。后经法院判决，最终确认该份《股东会决议》“不成立”。魏先生及宏博公司要求撤销登记，恢复原有股权，却被博乐市市场监督管理局以“无法恢复原状”及“损害公共利益”为由驳回。“市监局的决定意味着，尽管法院判决支持了我们的主张，但股权结构却可能因既成事实而无法恢复。”魏先生表示。

新黄河记者了解到，目前魏先生已就此事向博乐市人民政府申请行政复议，这场股东与登记管理机关之间的法律与行政难题，目前尚未有最终定论。

巫峡公司股权架构，图片来自网络

一份伪造的增资文件令股权巨变

博乐市位于新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州，距乌鲁木齐市500多公里，矿产资源丰富。据魏先生介绍，巫峡公司是他和另一股东魏某平在2010年合伙创立，在变更登记前，公司法定代表人为魏某平，注册资本为1000万元。其中，魏某平实缴出资245万元，持股比例24.5%；魏先生实缴出资235万元，持股比例23.5%；宏博公司实缴出资520万元，持股比例52%。

2013年，为解决公司经营中存在的问题，魏先生和魏某平曾有过协议，约定以3000万元的费用实现股权过渡，结算后魏先生在博乐片区所属公司的股份归魏某平所有，其中就包括巫峡公司的股份。但魏先生称，一直过了十年这份协议也未能真正落地，因此他依旧掌握着巫峡公司的股份。

直到2023年，一次偶然的机会，魏先生从老乡口中得知了巫峡公司矿权买卖的事情。“我十分疑惑，没有我的签字怎么能产生买卖呢？”他前往政府部门核实后才知晓，公司的注册资本已经从1000万元增至5000万元，且自己和宏博公司的持股比例被大幅稀释。“增资以后，变成魏某平出资4245万元，持股比例84.9%；我出资235万元，持股比例4.7%；宏博公司出资520万元，持股比例10.4%。”

魏先生说，得知此事后他联系魏某平询问因果，对方表示增加注册资本是为投资贷款，并且此举是经过巫峡公司股东会决议的。在记者获取的一份二人通话录音中，魏先生多次问及为何自己不知道股东会一事，魏某平没有给予正面回应。魏先生发现，2014年10月28日巫峡公司的《股东会决议》中落款处竟然有自己的签名及加盖的宏博公司印章，但自己和宏博公司完全不知情。

2023年8月，魏先生委托司法鉴定机构对《股东会决议》中自己签名字迹以及宏博公司印章印文进行检验鉴定，后鉴定机构给出结论：落款处签名字迹与其本人提供的书写字迹不是同一人所写；落款处加盖的宏博公司印章印文，与其所提供的宏博公司印文印鉴不是同一枚印章盖印形成。因此，魏先生与宏博公司认为，此次增资所依据的关键文件，即2014年10月28日的股东会决议上的签名系伪造，于是便向法院提起诉讼，请求确认当年的《股东会决议》不成立。

鉴定机构给出签名结论，受访者供图

法院多次审理后认定股东会决议不成立

2024年3月，博乐市人民法院作出一审民事裁定，驳回魏先生及宏博公司的起诉。法院认为，魏先生、宏博公司主张对《股东会决议》不知情，未在决议中签字等情形，应属于对股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序，表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的情形，提起本案诉讼时，已超过该决议作出之日起60日内的期限，据此予以驳回。魏先生及宏博公司上诉后，当年4月，博尔塔拉蒙古自治州中级人民法院作出二审判决，撤销一审民事裁定，指定博乐市人民法院重新审理。

博乐市人民法院在重审时认为，经鉴定巫峡公司2014年10月28日的股东会会议记录中魏先生签名并非其本人所签，现有证据亦无法证明魏先生授权他人签字或事后进行追认，巫峡公司在此情况下召开股东会并作出增资决议的行为明显违反法律规定。且本案中魏先生起诉请求确认股东会决议不成立仅是对股东会决议内容成立与否的事实提起诉讼，是对决议内容是否成立状态的认定，不受诉讼时效的限制。2024年9月，博乐市人民法院作出判决，巫峡公司2014年10月28日作出的《股东会决议》不成立。

博尔塔拉蒙古自治州中级人民法院维持原判，受访者供图

重审判决后，巫峡公司向博尔塔拉蒙古自治州中级人民法院提起上诉，法院二审驳回其上诉，维持原判。此后，巫峡公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审又被驳回。

魏先生称，基于法院判决，他与宏博公司决定向博乐市市场监督管理局提出申请，要求直接撤销巫峡公司2014年的增资变更登记，使股权结构恢复原状。“法院已经认定当时的决议自始无效，这意味着增资登记失去了合法基础。”

市监局以“无法恢复原状”及“损害公共利益”为由驳回申请

2025年，魏先生及宏博公司正式向博乐市市场监督管理局提出，撤销巫峡公司2014年10月29日的增资变更登记，恢复股权及变更公司法定代表人。2025年9月1日，博乐市市场监督管理局就此事举行听证会。

听证会上，巫峡公司及魏某平认为，法院生效判决仅确认2014年股东会决议“不成立”，而非“无效”。且依据《中华人民共和国公司法》规定，申请撤销变更登记的法定主体应为公司本身，而非股东，宏博公司及魏先生作为股东，无权直接向登记机关提出申请。同时他们认为，撤销登记不可行且损害公共利益，正确法律路径应为"减资"，并否认签字瑕疵的效力，指出魏先生委托他人代签是惯常做法，当年表决权比例已符合公司章程及法律规定，程序合法。此外，多个利害关系人（公司）也表达了观点，以“维护交易安全、保护善意第三人合法权益及社会公共利益，且事实上已无法恢复到登记前的状态”为由，不同意撤销当年的增资变更登记。魏先生及宏博公司则认为，登记机关理应主动撤销该次登记，坚决反对通过“减资”程序解决问题的方案，认为“减资”等同于变相承认了当年登记的效力。

让魏先生始料未及的是，2025年9月9日，博乐市市场监督管理局作出决定，不予撤销巫峡公司2014年10月29日的注册资本变更登记和公司股权变更登记。

博乐市市场监督管理局认为，此案不仅要考虑公司、股东的私权利，更要考虑债权人、职工等利害关系人的合法权益，履行好维护良好市场秩序和市场主体合法权益的职责。本案所涉公司变更登记至今已超过10年，公司已在该变更情形之下发生了大量交易，其中存在重大资产交易行为，公司主要资产基本全部完成交易，公司债权债务也发生很大变化，财务状况和经营情况已发生根本性变化，事实上已无法恢复到变更登记之前的状态。综合以上事实，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十一条"有下列情形之一的，登记机关可以不予撤销市场主体登记：（二）撤销市场主体登记后无法恢复到登记前的状态"，本案符合登记机关可以不予撤销的情形。

此外，博乐市市场监督管理局认为，变更法定代表人应当由公司申请，宏博公司及魏先生作为巫峡公司股东，无权主张变更公司法定代表人。

博乐市监局不予撤销巫峡公司注册资本变更登记和公司股权变更登记，受访者供图

律师解读：“公共利益”不能对抗“决议不成立”这一根本无效事由

魏先生告诉记者，博乐市市场监督管理局作出的《不予撤销登记决定书》并非否认当年登记存在问题，而是基于维护交易安全、保护善意第三方权益和社会公共利益的考量，认为撤销登记已不具可行性，因此作出了不予撤销的决定。但他表示，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十条第一款规定，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记的，受虚假市场主体登记影响的自然人、法人和其他组织可以向登记机关提出撤销市场主体登记的申请，因此坚持主张应依法撤销原有登记，维护自身合法权益。

针对此案，北京京本律师事务所主任律师连大有认为，巫峡公司《股东会决议》被生效判决确认“不成立”，其法律后果是自始、确定、当然无效，巫峡公司据此办理的增资登记即失去事实基础，构成《中华人民共和国行政许可法》第六十九条第一款“被许可人以欺骗手段取得许可”之典型情形，登记机关“应当”撤销，而非“可以”撤销。登记机关以“公共利益”抗辩，只能针对“违法但未必无效”的行政行为（如程序瑕疵的可撤销决议），不能对抗“决议不成立”这一根本无效事由，否则等于把“保护交易安全”凌驾于“保护股东财产权”之上。

连大有表示，法院已确认决议不成立，登记机关即负有“必须撤销”的法定义务，所谓“公共利益”在此没有适用空间，如行政机关不作为可以进一步行政复议或诉讼。

记者了解到，目前魏先生已向博乐市人民政府申请行政复议，目前尚未有最终结论。

剪辑：王瑶华  编辑：孙菲菲  校对：汤琪