▲ 市场通常将2014年发布的《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》视为中国证券领域吹哨人制度的起点。但南方周末记者在中国证监会官网上找到的公开奖励举报人案例迄今仅有8起。（视觉中国 / 图）

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　　证券市场吹哨人制度的建立与成熟，始于美国，并且每一次制度改进都与金融危机相关。

　　全球43%的舞弊行为通过知情人士举报发现，且其中一半以上的举报来自企业内部员工。

　　南方周末记者在中国证监会官网上找到的公开奖励举报人案例迄今仅有8起。

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　　文｜南方周末记者 梅岭

　　南方周末实习生 黄柏涵

　　责任编辑｜顾策

　　“近两个月内，我所知道的有两例上市公司‘吹哨人’举报案件。吹哨后，上市公司去监管部门磨了很多次，但死活问不出来举报人。”陈鑫对南方周末记者说。她曾在多家上市公司担任独立董事。

　　企业内部知情人士因不同原因对上市公司进行举报，在陈鑫的职业生涯中并不少见。过去，举报者是谁，公司很快就能知晓。但现在情况有些不一样了。

　　早在十二年前，中国证监会就曾发布实施《举报规定》，设立了重大违法线索有奖举报机制。但多年来，围绕着奖励金额、身份保护、是否构建“吹哨人”商业秘密责任豁免等问题，一直存在颇多争议。

　　2026年1月9日，中国证监会会同财政部发布了《证券期货违法行为“吹哨人”奖励工作规定》，在奖励条件、奖励标准、保护机制等方面进行了相应的修订。

　　此举能否让更多内部人站出来举报上市公司违法行为？

　　1 什么是“吹哨人”？

　　“吹哨人”概念源于19世纪英国警察通过吹哨示警的行为，并被运用到各个领域中，特指内部知情人士揭发其所在单位的腐败、欺诈等违法违规行为，或损害社会公共利益的行为。

　　证券市场吹哨人制度的建立与成熟，始于美国，并且每一次制度改进都与金融危机相关。

　　公开信息显示，2001年至2002年间，全美最大能源公司之一安然有限公司、电信巨头世界通信公司频发财务欺诈丑闻。为恢复投资者对资本市场的信心，2002年，《萨班斯-奥克斯利法案》发布。

　　这一法案提及，上市公司审计委员会要建立程序，以保密、匿名的方式接收和处理关于会计、审计问题的员工举报。

　　2008年全球金融危机爆发后，为从根本上修复金融体系漏洞，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》在2010年颁布。在这一被誉为“大萧条以来最全面严厉的金融改革法案”中，提出在证券和商品领域设立金钱激励机制，为奖励罚金的10%—30%。

　　这两项法案，形成了保护与高额奖励相结合的吹哨人制度。

　　据美国吹哨人计划年报，自2011年吹哨人计划启动至今，美国证券交易委员会（SEC）共向444名吹哨人授予超过22亿美元的奖励。其中，2023年向68名吹哨人授予超过6亿美元奖励，2024年向47名吹哨人授予超过2.55亿美元奖励。单笔最高奖励出现在2023年5月，吹哨人通过提供证据和执法协助，帮助SEC成功追缴超过40亿美元的非法所得，由此获得高达2.79亿美元的奖励。

　　另据国际注册舞弊审查师协会发布的《2024年全球职务舞弊调查报告》，全球43%的舞弊行为通过知情人士举报发现，且其中一半以上的举报来自企业内部员工。

　　中国财政科学研究院副院长徐玉德曾撰有多篇论文阐述中国资本市场的吹哨人制度。根据其观点，2000年以前的吹哨举报，散见于以宪法为代表的各类法律法规中，并没有针对资本市场吹哨的专门规章。

　　2001年，中国证监会发布《关于有奖举报证券期货诈骗和非法证券期货交易行为的通告》，首次确定了我国证券市场的有奖举报制度。2008年，《企业内部控制基本规范》发布，被市场称为“中国萨班斯法”，明确了企业内部应该规范建立投诉举报制度及举报人保护制度，但并没有具体的操作细则。

　　2014年，中国证监会发布《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》，设立了证券期货违法违规行为举报中心，并进一步强化了举报保密措施和分级奖励机制，其中奖励金额按罚没收入的1%计算，每案奖励金额不超过60万元人民币等等。

　　“原1%奖励比例、60万元上限对举报人的激励非常有限，结合被报复的风险和举报的法律成本，知情人员的举报意愿不足以支撑其实施举报行为。”大成律师事务所律师王征驰对南方周末记者表示。

　　2 12年间仅有8起公开奖励

　　市场通常将2014年发布的《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》视为中国证券领域吹哨人制度的起点。但南方周末记者在证监会官网上找到的公开奖励举报人案例迄今仅有8起。

　　可对应的是，仅2021年—2025年期间，中国证监会下发的行政处罚决定的数量就有2214份。与前文《2024年全球职务舞弊调查报告》数据对比可以看出，中国将举报作为查处违法线索的补充，而美国等地区可能将其作为查处违法的市场自律措施。

　　2019年，中国证监会拟对3起案件线索的举报人给予奖励，对应案件是廖英强操纵市场、江苏雅百特科技股份有限公司信息披露违法、任子行网络技术股份有限公司信息披露违法违规。但这三起案件线索的举报人获得的奖励金额并没有公布。

　　2021年，中国证监会拟对5起案件线索举报人给予奖励，其中包括四环生物、陆克平违法违规案。同样，这五起案件举报人的奖励金额也没有公开。

　　王征驰认为，公告给予举报人奖励的案例过少，并且“如在廖英强操纵市场案中，罚没金额超过1亿元，但奖励金额会受到过去最高额的限制，无法超过60万元”。

　　最新公布的《证券期货违法行为“吹哨人”奖励工作规定》中，在这些方面均有所调整。

　　首先是提高了奖励标准，提高奖金比例。奖励金额由案件罚没款金额1%提升为3%。提供的案件线索在全国范围内有重大影响，或者涉案数额特别巨大，或者“吹哨人”为内部知情人员的，每案奖金上限统一提升至100万元。

　　但陈鑫认为，如果只是奖励金额从60万元提升至100万元，其实对举报意愿的推动作用并不大。

　　“如果是民营企业，过去我认识的上市公司老板很直接，用钱摆平。老板向吹哨人开价200万元，换对方不要去举报。”陈鑫对南方周末记者说。而要达到100万元顶格奖励金额，对应的还是在全国范围内有重大影响、涉案金额特别巨大的案件。

　　王征驰提及，此前围绕“吹哨人”的相关规定中，存在举报人的个人信息未得到充分保护，存在泄露后被解除劳动合同甚至被全行业排斥等风险。

　　因此，相较于奖励金额的提升，他更加关注的是《证券期货违法行为“吹哨人”奖励工作规定》中，对举报人身份保密的变动。

　　新规第二十一条中，除了对“吹哨人”身份信息实行匿名管理，因核实情况、实施奖励而联系“吹哨人”，需要使用身份信息，应当履行登记手续等外，还新增了“中国证监会优化、简化奖励资金审核发放流程，收集内部知情人员个人信息限于实现奖励目的的最小范围，并在处理中采取对内部知情人员个人权益影响最小的方式”。

　　陈鑫提及，近期两起吹哨人案件中，企业就因此无法打听到举报人身份。

　　此外，在反打击报复防护方面，过去的规定中只是提及对被举报人打击报复的限制，在此次新规中第二十三条，还拓展到“不得以解除、变更劳动合同或者其他方式阻拦、限制或者干扰内部知情人员提供违法线索”上。

　　过去，证券期货违法线索主要包括网络举报系统和信函两种举报方式，此次新规，将证券期货违法线索网络举报系统拓展为中国证监会公布的网络平台，将信函的文件形式修正为邮寄这一举报方式，同时新规以“等”字保留了其他举报渠道的可能。

　　3 举报奖励力度够不够大？

　　与国外市场上亿美元的举报分成相比，中国证券举报人能获取的奖励远远低于这个数字。王征驰认为，这与启动调查的证据门槛高、发放奖励的流程复杂、行政效率低等原因有关。

　　吹哨人要获得奖励，完全取决于中国证监会对该案件的最终执法结果，如果以其他方式结案，没有经济处罚，那么奖励也并不存在。此外，如何评估举报线索是否具有“重大影响”，并没有公开的细则和案例指引。

　　“我国的立法体系本就是不推崇诉讼和举报赚钱的，从私法领域的违约金为填补性而非惩罚性，职业打假人不可获得惩罚性赔偿等制度均能看出来，证券领域同样如此。”王征驰对南方周末记者说。

　　陈鑫则提出，吹哨人的举报奖励，本质上都来自罚没的金额，但在实际操作中，被处罚的上市公司里，并不都是按时缴纳罚款。

　　“有的上市公司都退市了，它就不交。而有的企业负责人已经是失信执行人，交不交罚款都失信，那就继续拖着。”陈鑫对南方周末记者说。

　　在中国证监会向上市公司进行行政处罚的决定书末尾，都会提及，在收到处罚决定书之日的15日内将罚款直接汇交国库。《证券期货违法行为“吹哨人”奖励工作规定》提及，中国证监会根据奖励案件数量、奖励金额测算情况和当年部门预算情况批次实施“吹哨人”奖励工作。

　　这意味着，举报人何时能拿到奖金，中国证监会可能无法决定，而取决于财政预算的审批结果。且依据新规，奖金上限为100万元人民币。

　　根据徐玉德的研究，美国国会特别设立了投资者保护基金，专门用于支付吹哨人的奖励。由吹哨人办公室专职处理举报与奖励事宜。当吹哨人举报所涉及的违法违规行为被最终判决，会发布《相关案件通知》，举报人在通知发布之日起三个月内提交相关表格。

　　在奖励额度方面，根据美国形成的“罚金分成”制度，制裁额超过100万美元的吹哨行为，奖励比例为制裁额的10%—30%。从理论上来说，是没有上限的。

　　因此，新规将奖励提高到100万元，在上海财经大学法学院教授樊健看来，监管层的姿态肯定是摆出来了，鼓励大家进行举报。但“相比于打击报复的威胁，100万元的上限实在是太少了”。

　　王征驰还提醒，证券领域的违法行为常常关联犯罪，如内幕交易罪、操纵证券市场罪等。若举报人捏造证据意图使被举报人受到刑事追究的，可能会构成诬告陷害罪。

　　而就在此次有关吹哨人新规发布前后，2025年12月底，江苏省常州市中级人民法院对安靠智电（300617.SZ）前董事会秘书黄节根敲诈勒索案作出二审裁定。

　　黄节根曾是某券商分析师，2021年离职后加入安靠智电。2022年8月，黄节根在成为公司董事会秘书后不久，通过公众号“吹哨人-黄节根”，自述其在担任公司董秘期间发现公司存在财务造假，但他不愿意配合，反被公司以敲诈勒索为由报案。

　　另据第一财经报道，溧阳市人民检察院指控黄节根以安靠智电存在财务造假问题，不能保证2022年半年报内容真实、准确、完整等相要挟，向该公司提出巨额财产要求。

　　纷争持续三年后，法院认定，黄节根构成敲诈勒索罪（未遂），判处黄节根有期徒刑7年，并处罚金10万元。

　　徐玉德在此前的研究中曾呼吁，构建“吹哨人”商业秘密责任豁免机制。一方面，加快立法进程，将《商业秘密保护规定（征求意见稿）》形成正式规定，并增加其他专门性法律法规，为责任豁免提供保障。

　　另一方面，明确豁免范围的具体界定，对现有“基于公共利益或国家利益需要”的豁免范围进行限缩，并制定明确的判断标准，以便在实际操作中能够准确判断“吹哨人”所主张的公共利益是否成立。

　　此外，2025年4月，市场监管总局发布了《商业秘密保护规定（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。两个月后，市场监管总局发布公告，确认征求意见期间共收到296条意见，表示将对合理意见予以吸收采纳，下一步将按照程序推进。截至目前，尚未有新进展。

　　那么，“吹哨人”与“侵犯商业秘密”之间的界限如何界定？

　　王征驰认为，侵犯商业秘密罪要求举报行为本身是违法的，倘若所谓的商业秘密暗含违法犯罪线索，举报违法线索并不具有违法性，从刑法三阶层（构成要件符合、违法和有责）的角度来说，纵使行为符合罪名的构成要件，其行为因不具有违法性而不能构成犯罪。

　　相反，倘若商业秘密不涉及违法犯罪线索，获取该等商业秘密行为本身会构成侵权甚至犯罪。

　　此外，2025年12月5日，中国证监会宣布就《上市公司监督管理条例(公开征求意见稿)》提出16项建议。2026年1月5日，起草的意见稿向社会公开征求意见的流程结束。这标志着中国资本市场首部针对上市公司监管的行政法规即将落地。

　　结合“吹哨人”新规，樊健认为这都带着“严监管的特征”，但区别在于“条例是行政法规，可以直接作为裁判依据。而吹哨人规定仅仅是规范性文件，效力相差甚大”。

　　（应受访者要求，陈鑫为化名）

作者：南方周末