澎湃新闻首席记者 李晓青

　　A股上市公司派林生物（000403.SZ）84岁的联席董事长付绍兰与女儿、外孙集体对公司年报投出反对票，质疑商誉减值折现率显著高于同行且不符合相关规则。

　　4月29日，派林生物发布公司2025年年报。

　　值得一提的是，在年报首页即写着“联席董事长付绍兰、董事杨莉、董事闫磊、独立董事章金刚、独立董事刘俊和副总经理张群革因上述意见无法保证公司2025年年度报告内容真实、准确、完整，请投资者特别关注。公司董事长李昊、财务总监王晔弘及会计机构负责人（会计主管人员）王晔弘声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。”

　　三代人联手投反对票

　　在同日披露的另一则公告中，派林生物称，公司于2026年4月27日召开第十届董事会第二十二次会议（临时会议）审议通过了《2025年年度报告及其摘要》，其中联席董事长付绍兰、董事杨莉、董事闫磊、独立董事章金刚、独立董事刘俊投反对票，副总经理张群革对2025年度报告有异议意见。

　　具体如下：联席董事长付绍兰、董事杨莉、董事闫磊、副总经理张群革：商誉减值缺乏依据，折现率12%，显著高于同行且不符合相关规则；测试程序存在瑕疵；相关机构独立性存疑。

　　独立董事章金刚、独立董事刘俊：商誉减值的理由尚需进一步论证；所用折现率计算为12%，显著高于同行标准且不符合相关规则。

　　对于上述质疑，派林生物也给出了公司的解释。

　　本次商誉减值测试严格遵循《企业会计准则第8号——资产减值》《以财务报告为目的的评估指南》及评估类第1号、第2号监管指引相关规定。本次商誉减值测试所采用的税前折现率为12.01%，税后折现率为10.4%，税后折现率以加权平均资本成本（WACC）模型为基础计算得出。本期折现率的计算逻辑、参数选取标准与以前年度保持一致，未发生方法或口径上的变更，符合企业会计准则对会计信息可比性、一贯性的核心要求，保证前后各期减值测试的测算口径、估值逻辑统一，避免因关键参数计算方法或口径变更导致减值测试结果不可比。

　　公司已于2026年4月25日召开2026年第一次独立董事专门会议、2026年4月26日召开第十届董事会审计委员会第九次会议、2026年4月27日召开第十届董事会第二十二次会议（临时会议）均审议通过了《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》。公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定，计提资产减值准备后能更加客观公正的反映公司财务状况和资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠。

　　控制权拉锯战：陕西国资进入两年即准备退出

　　值得一提的是，此次投出反对票的付绍兰今年已84岁，付绍兰与杨莉和闫磊为直系亲属关系。据证券日报报道，杨莉为付绍兰女儿，闫磊为杨莉之子。

　　资料显示，付绍兰，中国国籍，无境外永久居留权，女，1942年出生，硕士学位，研究员级高级工程师。曾任黑龙江省应用微生物研究所工程师，黑龙江省应用微生物研究所制药厂厂长、高级工程师，哈尔滨世亨生物工程药业股份有限公司董事长兼总经理、研究员级高级工程师。现任公司联席董事长，派斯菲科党委书记、董事长兼总经理，同智成科技执行董事兼总经理，兰香生物执行董事。

　　事实上，此前派林生物已有过一次大股东与二股东付绍兰实际控制的哈尔滨同智成科技之间的“控制权之争”。

　　2023年3月21日，派林生物公告称，公司控股股东及其一致行动人杭州浙民投天弘投资合伙企业（浙民投天弘）、浙江民营企业联合投资股份有限公司（浙民投）、西藏浙岩投资管理有限公司（浙岩投资）拟转让公司20.99%股权给陕西国资委旗下的共青城胜帮英豪投资合伙企业（简称“胜帮英豪”），同时，浙民投全资子公司浙岩投资将其持有的2.02%股份对应的表决权委托给胜帮英豪。胜帮英豪将成为派林生物新实际控制人。

　　三个月后，2023年6月7日，派林生物发布公告称，胜帮英豪已经获得浙岩投资所持2.02%股份对应的表决权，从而控制23.01%股份的表决权。

　　然而易主之后，2023年10月25日，派林生物召开2023年第三次临时股东大会。公司的新晋第一大股东共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）提名了13名董事以及3名监事，拟拿下上市公司董事会控制权。

　　根据企查查披露的信息显示，共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）最终的实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　派林生物在当晚的公告中称，本次股东大会的议案全部获得通过，未出现否决议案的情形。

　　公告显示，公司第十届董事会第一次会议（临时会议）决议，当时81岁的董事长付绍兰出局，新一届董事会全票同意选举李昊担任公司第十届董事会董事长、荣先奎担任上市公司总经理。而李昊担任着胜帮科技股份有限公司党委书记、董事长。

　　不过仅过了一个月，2023年11月24日，派林生物发布了公告，事关公司董事会、监事会人员调整，付绍兰回归公司。

　　根据公告，为优化公司治理结构，董事刘致强、聂群、周乔、冯皓以及独立董事张雨田、马骏申请辞去公司董事和董事会专门委员会委员职务。监事张素平也递交了辞职报告。

　　澎湃新闻在对比了胜帮英豪此前提名的名单后发现，上述人士均为胜帮英豪此前提名的人士。

　　与此同时，派林生物董事会审议通过：公司股东哈尔滨同智成科技开发有限公司提名付绍兰、杨莉、闫磊为董事候选人，章金刚、刘俊为独立董事候选人；公司股东深圳航运健康科技有限公司提名王庆生为董事候选人。以上议案均全票得以通过。

　　此后的2023年12月11日，派林生物公告宣布，公司第十届董事会第四次会议（临时会议）通过《关于选举公司第十届董事会联席董事长的议案》，全票通过同意选举付绍兰担任公司第十届董事会联席董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。至此，派林生物控股权争夺战终于尘埃落定。

　　仅仅两年后，派林生物实际控制权再度出现变动。

　　2025年6月9日，派林生物公告称，公司控股股东胜帮英豪拟将所持公司21.03%股份转让给中国生物。当年9月，中国生物与胜帮英豪签署《股份转让协议》，约定胜帮英豪将其所持派林生物1.9988亿股股份转让给中国生物，占公司总股本21.03%。若本次交易顺利推进并实施完成，公司控股股东将由胜帮英豪变更为中国生物，公司实际控制人将由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会变更为中国医药集团有限公司（简称“国药集团”）。

　　今年1月，派林生物在披露的投资者交流活动记录表中披露，因交易已进入国资及反垄断审查程序，转让双方同意根据《股份转让协议》相关约定，将最终截止日延长至 2026年6月30日。公司将积极推动并争取尽早完成相关交易。

　　2025年归母净利润同比下滑四成，一季度下降超七成

　　2025年年报数据显示，2025年公司的营业收入约26.32亿元，同比减少0.83%；归属于上市公司股东的净利润约4.19亿元，同比减少43.75%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约3.84亿元，同比减少43.68%；经营活动产生的现金流量净额约-2.15亿元，同比减少167.12%；公司总资产约94.66亿元，同比增加2.38%。

　　公司称，经营业绩下降的原因主要包括产能影响和市场环境影响。

　　具体来看，产能扩增影响方面，近年通过内生式增长及外延式扩张并举，公司采浆量快速提升，公司产能已经无法满足经营发展需要，公司下属两家全资子公司广东双林和派斯菲科均在推动二期产能扩增，派斯菲科2025年3月已顺利投产，广东双林2025年6月已顺利投产，公司合计年产能提升至超3,000吨。受公司二期产能扩增影响，致公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润同比下降。

　　市场环境影响方面，血液制品行业受集采扩围、DRG/DIP改革、医保控费、药品重点监控合理用药等因素影响，使得临床处方量减少，市场需求端景气度下滑，致报告期公司血液制品业务毛利率同比下降。

　　此外，受上述行业政策和市场环境的变化影响，公司计提商誉减值准备7860.15万元，减少2025年度合并报表归属于母公司所有者的净利润7860.15万元。

　　从派林生物披露的一季报来看，公司的经营压力仍在延续。

　　一季报数据显示，公司实现营业收入3.43亿元，同比下降8.47%；归属于上市公司股东的净利润2296.88万元，同比下降74.22%；经营活动产生的现金流量净额为-1.72亿元，同比下降48.35%。

　　年报资料显示，派林生物的主营业务为血液制品的研发、生产和销售。广东双林拥有3大类8个品种的生产能力，包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物。派斯菲科拥有3大类9个品种的生产能力，包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、冻干静注人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、人纤维蛋白原、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、静注乙型肝炎人免疫球蛋白（pH4）。广东双林和派斯菲科产品品种合计达到11个。

　　本期编辑 邢潭

作者：澎湃新闻