新黄河记者：杜林  

1月3日，84岁的双星名人创始人汪海发出一纸声明，宣布与儿子汪军、儿媳徐英断绝父子及姻亲关系，这场内斗再次引发关注。

但在情绪之下，这其实是一场冷酷的公司控制权争夺战。目前的双星名人陷入了一个棘手的僵局：一方是手握创始人权威、控制着公章的父亲；另一方是持有多数股权、手握董事会决议的儿子儿媳。

在这场“情怀”与“资本”的对决中，法律的天平到底会偏向哪一边？新黄河记者专访了广东兆睿佳律师事务所创始合伙人张江多。在她看来，如果我们剥离掉家庭伦理的外衣，这场纷争的核心其实不在血缘，而是《中华人民共和国公司法》框架下的规则博弈。

股权与治理权：谁说了算？

目前的双星名人，正处于一种尴尬的“双头”治理状态。

从工商信息来看，汪军、徐英夫妇通过青岛星迈达工贸，合计持有双星名人超过50%的股份。在法律意义上，他们是无可争议的第一大股东。而汪海虽然退居第二大股东，但在工商登记系统中，他依然显示为公司的法定代表人。

这种错位该如何看待？张江多分析，变更法定代表人有一条标准的法律路径：第一步召集股东会，第二步作出决议，第三步完成工商变更登记。

在这个链条里，股权比例是决定性因素。“根据《中华人民共和国公司法》，只要持有超50%的股份，在公司章程没有特殊约定的前提下，大股东理论上就有权改组董事会、更换管理层。”张江多指出，这就是资本讲究的“多数决”原则。

“只要股权结构不变，大股东通过合法程序主导公司治理，这是公司法的基本逻辑。”张江多补充道，目前外界并未看到双星名人的章程有“同股不同权”等特殊约定，这意味着汪海在法理上其实处于守势。

诉讼博弈：是绝地反击，还是战术拖延？

面对儿媳徐英方发起的“夺权”攻势，汪海选择了诉讼反击。他起诉要求撤销徐英方去年5月20日的董事会决议，核心理由是“召集程序违法”。

在张江多看来，这是控制权争夺中常见的防御手段，汪海打的是“程序牌”。

“如果法院最终认定那场会议的召集程序违法，决议确实可能被撤销。”但张江多紧接着指出了更残酷的一层逻辑：即便汪海赢了这个官司，撤销了这次决议，那也只是赢了“程序”。

只要对方的控股权还在，他们完全可以吸取教训，重新召集一次程序合规的股东会，再次启动换人程序。“对于汪海而言，如何应对大股东在资本层面的绝对决定权，是比赢下一场官司更难、也更长远的挑战。”

公章“攻防战”：意在阻断“不知情者”

过去一个月，双方在报纸上你来我往，一个喊“公章作废”，一个喊“公章完好”。这并非简单的斗气，背后有着精明的法律算计。

张江多分析，这招其实是冲着法律上的“善意第三人”制度去的。简单来说，《中华人民共和国公司法》规定，法定代表人的变更如果还没登记，是不能对抗“善意第三人”的——也就是那些不知情的交易对手。

目前，公章和营业执照还在汪海手里。徐英方不断登报喊话“公章作废”，目的何在？

“这就是善意第三人制度的问题。目前这个局势，我觉得大额资产处置，很难认定善意了。”张江多分析，这可能正是徐英一方一直公开发声明的原因——打破交易相对方的“善意”。

虽然未办理变更登记不能对抗善意第三人，但只要把内斗公开化、持续声明公章作废，交易对手就很难主张自己是“不知情”的。这样一来，汪海处置公司资产的能力在实际上就被“锁死”了。

在法律专业人士眼中，现在的双星名人正处于一个危险的法律真空期。

对内，徐英方拿着董事会决议，主张自己已经是新老板；对外，因为“商事外观主义”，手里有公章和工商登记的汪海，看起来还是代表。

张江多提醒，这种割裂状态对双方都有风险，尤其是汪海。

“如果法院最终判决徐英方的决议是有效的，那就意味着徐英从决议作出那天起就是负责人了。”张江多分析，那么汪海在这一“僵持期”内做的某些管理行为，可能会因为缺乏内部授权，而面临法律追责。

目前，因为原公章没交出来，行政机关很难直接办理变更登记，局面僵住了。张江多认为，破局的关键点，就在于法院对“5·20决议”效力的最终判决。在那一纸判决落下之前，这场围绕老牌民族企业的控制权之争，仍将在法律与舆论的夹缝中持续拉锯。

编辑：陈彤彤  校对：高新