新黄河记者：杜林  

2月17日晚，上市公司ST新潮（600777.SH）接连发布两份公告，回应上交所关于公司治理、境外资产控制及长期不分红等问题的监管工作函。这家以美国油气资产为核心的上市公司，因连续15年未向投资者分红而备受争议，如今，控制权可能易主浙江资本。

上市15年未分红，境外资产检查率仅18%

上交所的两份监管函直指ST新潮在公司治理、内部控制及投资者回报等方面的不足。一份监管函要求ST新潮切实加强对境外子公司的有效控制，充分披露涉及境外子公司的重要信息，并尽快推动分红以提升投资者回报水平。另一份监管函认为，ST新潮在境外资产控制、信息披露及分红机制上存在制度性缺陷，要求公司在5个工作日内披露整改方案。

ST新潮的核心问题在于其境外资产的控制权“空心化”。根据公告，ST新潮子公司宁波鼎亮的《合伙协议》显示，执行事务合伙人Seewave对境外子公司事务拥有全权决策权，而上市公司对董事任免、预算审批等关键环节缺乏制度约束。上交所认为，ST新潮在变更普通合伙人等重大事项上未履行董事会程序，存在“循环授权”架空上市公司决策的嫌疑。

此外，ST新潮的信息披露不透明加剧了投资者的疑虑。该公司2023年境外子公司薪酬发放总额高达4.26亿元，但高管薪酬细节却未披露。令人担忧的是，2023年审计机构对境外资产的检查率仅为18%，内控审计被出具否定意见，进一步暴露了公司治理的漏洞。

长期不分红问题是监管关注的重点。自2009年以来，ST新潮未向投资者分红，母公司未分配利润截至2024年9月为-24.1亿元。

ST新潮解释称，境外收益需优先满足美国子公司的运营和资本开支，同时境内未决诉讼（预计负债9.58亿元）导致资金回流存在风险。上交所要求ST新潮评估分红的可行路径，明确回应中小股东的诉求。

在公告中，ST新潮承诺，将修订《公司章程》以资本公积弥补亏损，为分红铺路，并强调境外收益留存是为了保障运营，否认主观截留。但该公司并未给出具体的分红时间表，投资者的耐心仍在被消耗。

浙商卢斯侃42亿元要约收购，控制权争夺暗流涌动

就在监管函引发市场关注的同时，ST新潮的控制权争夺战也悄然拉开帷幕。2025年1月18日，ST新潮公告称，浙江金帝石油勘探开发有限公司（以下简称“金帝石油”）拟以3.1元/股的价格，要约收购公司8%—20%的股权，最高需斥资42.16亿元。这一收购若完成，金帝石油及其一致行动人将持有ST新潮20.23%的股份，成为ST新潮新的控股股东。

金帝石油为本次要约收购的收购主体，系金帝控股为本次要约收购而专门成立的全资子公司。金帝石油背后是浙江老牌能源商人卢斯侃。作为金帝控股的实际控制人，卢斯侃通过旗下公司布局能源、地产等多个领域，资产规模达283亿元。但金帝控股的负债率高达77.65%，引发了市场对其资金实力的担忧。

根据公告，金帝石油计划通过自有资金和银行贷款组合的方式筹集收购资金，其中自有资金比例不低于40%（约16.87亿元）。

值得注意的是，ST新潮的股价在要约收购消息公布后迅速上涨，截至2月7日收盘价为2.71元，接近要约价格3.1元。这一价格波动使得收购存在失败的风险。若在要约期限内预受股份未达到8%，收购将自始不生效。市场分析认为，股价逼近要约价可能导致投资者选择在二级市场套现，而非接受要约。

此外，ST新潮当前无实际控制人，前收购方汇能海投（郭金树）仍持有20.04%的股份，或成为控制权争夺的关键变量。金帝控股在公告中表示，将“引入战略资源”以促进公司长期发展，但未披露具体的整合计划。市场对此次收购的最终结果仍持观望态度。

99%资产位于美国，资金回流存在障碍

ST新潮原是一家主营房地产业、电子元件制造业的企业。2014年至今，上市公司相继完成了对浙江犇宝、蓝鲸北美的收购和对大地房地产、秦皇体育、新潮锅炉、新潮网络、铸源钢构、银和怡海、新牟电缆等资产的剥离，逐步落实公司将石油勘探、开发和销售业务作为未来的重点发展方向和利润增长点的战略转型。2017年公司收购鼎亮汇通100%股权，鼎亮汇通所属美国公司MossCreekResources,LLC也并入公司旗下。目前，公司主要从事原油及天然气的勘探、开采和销售。

ST新潮的财务结构凸显了其高度依赖境外资产的特点。截至2024年6月末，该公司总资产335亿元中，99%位于美国得克萨斯州，40.54亿元货币资金中，40.4亿元滞留境外。2024年前三季度，公司实现净利润16.52亿元，但境内未决诉讼导致部分银行账户被冻结，资金回流存在障碍。

这种“海外赚、境内亏”的模式引发了中小股东的不满。ST新潮解释称，境外收益需优先满足运营需求，且境内分红存在技术障碍，但投资者对长期不分红的现状已失去耐心。

二级市场上，ST新潮的股价在监管函披露后遭遇重挫。2月18日，公司股价下跌4.85%至2.55元，主力资金连续10日净流出，累计达1.26亿元。此前，两次要约收购消息均引发短线炒作，但监管函的披露使得市场情绪迅速降温。

校对：汤琪  编辑：曹梦佳