新黄河记者：苏冉  

延迟97天后，*ST卓然终于披露了2025年报和2026年一季报，但仍旧问题重重。公司2025年度营业收入为18.49亿元，同比下降38.08%，其归母净利润为-1.88亿元，同比由盈转亏。今年一季度实现营收1.3亿元，同比下降22.62%;净利润亏损4363.41万元，较去年同期的-832.72万元，亏损进一步扩大。

年报虽然披露，但天职国际会计师事务所却出具了无法表示意见的财务审计报告，同时内部控制审计给出否定意见。上交所同步下发监管工作函，监管已经初步查明，公司部分年度财务信息涉嫌虚假记载，存在重大违法强制退市的可能性。

去年归母净利亏1.88亿元，上市之后业绩马上“变脸”

回顾这家科创板上市公司的问题，风险并非突然爆发。

早在2025年12月，公司及实控人就已经被证监会立案调查，线索指向募集资金违规流转，资金通过供应商流入实控人控制的体外资金池。从业绩快报显示盈利七千多万元，到正式年报亏损1.88亿元，前后巨大的数据落差，也印证了公司财务核算体系存在重大漏洞。

从核心主营业务细分数据来看，公司传统优势的石化、炼油装备业务近乎崩塌，成为业绩下滑的主要诱因。其中石化专用设备营收仅1.79亿元，同比暴跌76.12%;炼油专用设备营收更是缩水严重，仅实现1955.13万元，同比下降86.39%，两大核心主业基本陷入停滞状态。

尽管公司其他产品及服务板块营收同比小幅增长16.96%，录得10.71亿元营收，EPC总包服务也实现4.69亿元营收，但两大增量板块完全无法弥补核心装备业务的巨额缺口，难以扭转公司整体营收下滑、业绩亏损的局面。作为深耕石油化工、炼油、天然气化工领域，主营大型化工装备模块化、集成化制造，提供一体化解决方案的企业，核心主业的大幅萎缩，也印证了公司经营层面出现重大困境。

立案8个月后，上海证监局通报了*ST卓然案阶段性调查进展情况。根据通报，现已初步查明，*ST卓然披露的部分年度财务信息涉嫌虚假记载，可能触及重大违法强制退市情形。

“立案调查期间，公司的融资、项目合作等业务开展可能受到间接影响。”*ST卓然称，可能导致融资成本上升、资金周转压力增大，合作方可能会对该公司的经营稳定性产生疑虑，进而放缓合作推进节奏或调整合作条款，此外若核心管理人员因调查工作分散精力，可能会影响该公司的决策效率和执行力度，进一步加剧经营发展的不确定性。

作为国内炼油化工装备行业的上市公司，卓然股份于2021年上市，首发募资规模为9.2亿元，但上市之后公司业绩随即“变脸”。

2022年至2024年，公司分别实现营业收入29.36亿元、29.59亿元、28.38亿元，同比分别变动-24.74%、0.78%、-4.07%;归母净利润1.9亿元、1.54亿元、9476.92万元，同比减少39.88%、18.75%、38.46%;扣非净利润1.7亿元、1.61亿元、8147.76万元，同比减少38.02%、5.24%、49.51%。

对于净利润下滑的原因，*ST卓然称，主要系炼油行业正在转型期，下游炼厂向大型化、基地化趋势发展，一定程度上也影响其对上游供应商的议价能力，从而对上游设备制造商的盈利能力造成一定负面影响。公司业绩受下游石化行业景气度及国家行政审批制度等因素影响较大，若未来国家进一步收紧石化项目的审批，公司业绩可能存在继续下滑的风险。

非标审计意见背后疑点重重，独董质疑财报真实性

相较于业绩亏损，更严重的是公司财务与内控的系统性问题。

事实上，*ST卓然原定于4月29日披露2025年报，但董事会审计委员会3名委员暨独立董事投票反对，因为他们对年报中关联关系及关联交易、部分业务的商业实质等事项存在重大疑虑，导致年报难产。

本次年报审计中，天职国际会计师事务所对公司2025年度财务报告出具无法表示意见审计报告，同时对内部控制审计出具否定意见，属于资本市场重度非标审计结果。

审计机构明确表示，无法获取充分、适当的审计证据，涉及多项核心财务环节，涵盖募投项目实施、预付款项商业实质与合理性、生产成本归集准确性、工艺包优化服务收入确认等关键核算领域，意味着公司全年财务数据的真实性、准确性均无法得到有效佐证。

“无法表示意见”不等于直接认定财务造假，但它是一个强烈的风险信号。审计机构拿不到关键凭证，交易缺乏商业实质，内控完全失效，这些现象往往就是财务舞弊、资金占用的前兆。

*ST卓然董事会审计委员会在专项说明中表示，已与公司年审机构进行了充分沟通，审计委员会尊重天职国际非标准意见涉及事项的专业意见。

值得注意的是，公司内部治理也暴露严重分歧，两名独立董事公开对年报真实性存疑。

公司董事刘妍娜、陈莫均明确无法保证2025年年报的真实、准确、完整。其中刘妍娜针对关联交易、预付款可收回性、募投项目资产定价公允性、成本与收入确认准确性等多项核心事项提出明确疑虑;陈莫也坦言，公司募集资金合规使用、预付款商业实质、收入确认等诸多问题仍有待核实。

多重违规问题叠加，让公司退市风险持续高悬。受非标审计报告及内控否定意见影响，公司股票将继续维持财务类退市风险警示(*ST)及其他风险警示(ST)的双重“戴帽”状态。

此前公告显示，上海证监局2025年对*ST卓然采取责令改正措施，并对相关责任人张锦红等采取出具警示函措施的决定。

监管指出，2021年至2024年期间，公司在IPO募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金，经由公司控股股东、董事长张锦红有效控制的供应商或资金通道方银行账户流入体外资金池进行资金调配，部分资金在当日或次日回流至公司非募集户，其余流向了张锦红间接控制的企业。公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况，亦未如实披露关联方非经营性资金往来情况。

目前公司虽因按期披露年报，申请撤销逾期未披露年报对应的终止上市程序，但证监会立案调查仍在推进，一旦最终行政处罚认定公司构成重大财务违法，公司将被强制退市。

编辑：郑楚翘  校对：刘恬