新黄河记者：苏冉  

4月24日，中国证监会发布的消息显示，经查，黑龙江中能粮科农业科技有限公司未按规定履行境内企业境外上市备案程序，擅自进行境外发行上市活动，涉嫌违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《试行办法》）相关规定，黑龙江证监局拟对中能粮科处以300万元罚款。

该案系《试行办法》实施以来，中国证监会查办的首例未按规定履行境外上市备案程序擅自境外上市的案件，释放出从严监管违规、支持合规上市的鲜明信号。

根据黑龙江证监局公布的行政处罚事先告知书，2024年12月21日，中国粮投集团有限公司委托其境内运营实体中能粮科，向中国证监会提交了《关于拟通过De-SPAC并购交易实现在美国纳斯达克交易所间接上市的备案报告》。

中国证监会于2025年3月6日接收其备案材料，并提出补充材料要求。但在2025年10月1日，在未完成境外上市备案程序的情况下，中国粮投通过与特殊目的并购公司合并交易在美国纳斯达克证券交易所上市。中国证监会发现这一情况后，立即根据跨境监管合作机制安排向美监管部门及交易所通报了有关情况，中国粮投上市当天即告停牌。

经中国证监会调查，中能粮科未按规定履行境内企业境外上市备案程序，擅自进行境外发行上市活动，涉嫌违反《试行办法》相关规定。黑龙江证监局拟对中能粮科处以300万元罚款，对直接负责备案的主管人员蒋振军处以150万元罚款；对广东信宇律师事务所处以50万元罚款，对提供法律意见的律师李华斌处以20万元罚款。根据规定，相关当事人依法享有陈述、申辩和要求听证的权利，黑龙江证监局将在依法履行监管执法程序后正式作出行政处罚决定。

值得一提的是，这是《试行办法》实施以来，中国证监会查办的首例未按规定履行境外上市备案程序擅自境外上市的案件，违规性质明确，影响恶劣。

公开资料显示，2023年2月17日，证监会发布《试行办法》并自2023年3月31日起施行，其中明确规定：未经备案擅自境外发行上市等违法行为的法律责任，通过行政处罚和纳入诚信档案等措施予以追责，提高违法成本。

本次案件是《试行办法》实施以来的标志性执法案例，对市场具有强烈警示意义：境内企业无论采用直接上市或是间接上市等模式，均需严格履行境外上市备案程序。此外，中介机构需切实履行“看门人”职责，严把法律合规关，不得为违规行为提供专业服务

值得一提的是，罚单发布当天，证监会同时公布了浙江大搜车软件技术有限公司境外发行上市备案通知书。

公告显示，DSC Holdings Ltd.（大搜车控股有限公司）通过境内运营实体浙江大搜车软件技术有限公司提交的境外发行上市备案材料已获监管接收。该公司拟发行不超过190848475股普通股并在美国纳斯达克证券交易所上市。

业内观察，在从严处罚违规行为的同时，证监会同步公示合规企业的备案结果，一方面是对擅自境外上市的违规行为从严处罚、绝不姑息，另一方面是对合规备案申请高效审核、依法放行，清晰彰显了监管对境外上市的立场。

编辑：刘雨  校对：刘恬