新黄河记者：杜林  

双良节能近日因“蹭热点”引发的信披违规案落地，公司及相关高管被合计罚款1300万元。这起围绕“商业航天”概念的处罚，并非个案。自2025年初以来，A股信披罚单密集落地。综合多起案件来看，处罚金额明显抬升，责任追究范围亦在扩展。

在以往的操作框架中，信息披露更多依赖一套相对成熟的规则体系。上市公司通常由董秘、财务负责人牵头，配合中介机构完成多轮审核，并通过合规工具对文本进行校验。这一机制在大多数情况下，可以保证披露文件在形式上的合规性。

但从近期案例看，仅依赖既有规则和流程，已难以覆盖信息披露中的新风险，监管关注点正在从“形式合规”转向对业务实质与信息完整性的穿透核查。

穿透式执法下，处罚力度与追责范围提升

最明显的变化体现在处罚金额和责任划分上。

东旭系案件便是一个典型案例。东旭光电、东旭蓝天及其关联公司因信披重大遗漏、财务造假及资金占用等问题，被合计处罚17亿元，同时实控人李兆廷也被采取终身市场禁入措施。该案件不仅金额巨大，还涉及上市公司与非上市关联主体的多个层面。

在这一系列案件中，上亿级罚单已不再罕见。*ST东通因连续多年虚增收入和利润，被罚2.73亿元;*ST高鸿因欺诈发行及财务造假，被罚1.60亿元，相关责任人也被追责。

执法力度同样延伸至中介机构。天风证券因未披露93亿元的关联融资事项，被罚5980万元，3名责任人被终身禁入，并在2026年2月再次因新问题被立案调查。鸿达兴业则因未披露募集资金用途及虚增40.78亿元收入和利润，被罚5680万元;ST惠伦和*ST苏吴等公司亦因资金占用未披露或虚增收入问题受到千万元级别的处罚。

更隐蔽的财务操作手法也被逐步识别。例如，通过会计处理手段调整收入规模的做法，ST创意因总额法违规确认收入而被处罚;通过虚构合同或销售提前确认收入的行为，在厦门路桥信息和ST思科瑞等案件中被指出;ST任子行因虚假合同暴露出子公司管理失控的问题。

追责方式也在根本性地调整。在*ST紫晶案件中，行政处罚与刑事判决同步进行，10名高管全部被判刑;同辉信息的实控人与董秘在2026年3月因信披违规被刑事拘留。同时，部分案件向历史任期延伸。ST长药的处罚对象涉及多任管理层，包括四任董事长和三任财务总监，共计14人受到处理，触及重大违法强制退市，责任界定不再局限于单一时间点。

从“是否披露”到“如何披露”，监管开始盯住披露质量

除了财务造假和重大遗漏，过去界限模糊的行为也进入了监管视野。例如，容百科技因在重大合同披露中夸大金额和隐瞒核心条款而受到处罚;向日葵在重组预案中对盈利模式的表述被认定为误导性。在这些案例中，问题并不单在于“没有披露”，而在于披露内容本身的准确性和客观性。

围绕市场热点的表述也成为检查重点。英集芯因在互动平台自问自答利用“脑机接口”热点被判定为误导市场，被罚800万元;亚辉龙在战略合作公告中强行关联热点且未充分提示实质风险，同样遭到750万元的处罚。一些原本常见的市值管理操作方式也开始被重新审视。

那些看似不涉及复杂业务的程序性行动同样失去了弹性空间。恒立退因未按期披露2024年年报，直接触发退市并被重罚1150万元。

从整体来看，可以发现监管逐步从“有没有披露”拓展到披露的准确性、业务逻辑的自洽性及其对市场的潜在误导。

在这一变化背景下，原有的合规方式面临新的挑战。当前，很多企业使用的合规工具仍主要依赖于规则匹配和文本校验。虽然这些工具在格式规范方面起到了作用，但在资金流和业务流等复杂场景下，底层数据一致性的覆盖相对有限。

与此同时，监管方的信息比对能力持续提升。通过跨平台的数据核对及交易与资金链条的交叉验证，一些原本依赖单一披露口径难以发现的问题逐渐被识别。信息披露不再是单一文件的合规问题，而更接近于对企业整体业务链的外部审查。当监管已经能够深入至业务底层的每一笔流水，传统的格式防线已不足以应对新的审查要求，如何在数据交汇前填补逻辑的裂缝，成为所有核心高管面临的重大考验。

编辑：刘丹  校对：汤琪